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公告]老百姓:北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓大药房连锁股

发布时间:2019-05-04 14:18 来源:未知 编辑:admin

  中国北京市向阳区开国路77号华贸核心3号写字楼34层邮政编码100025

  北京市竞天公诚律师事务所

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算

  相关调整与授予事项的

  二〇一九年三月

  致:老苍生大药房连锁股份无限公司

  北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)受老苍生大药房连锁股份

  无限公司(以下简称“公司”)委托,担任公司2019年限制性股票激励打算(以

  下简称“本激励打算”)的专项法令参谋,按照《中华人民共和国公司法》、《中

  华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励办理法子》等相关法令律例的划定,

  按照律师行业公认的营业尺度、道德规范和勤奋尽责精力,就本激励打算调整和

  授予相关事项(以下简称“本次调整和授予事项”)出具本法令看法书。

  为出具本法令看法书,本所律师核阅了《老苍生大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算(草案)》及其摘要、《老苍生大药房连锁股份无限公

  司2019年限制性股票激励打算实施查核办理法子》、公司2019年限制性股票激励

  打算激励对象名单、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立

  看法以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询当局部分公开消息对相

  关的现实和材料进行了核查和验证。

  对本法令看法书,本所及经办律师特作如下声明:

  1、本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《办理法子》、《律师事务所

  处置证券法令营业办理法子》、《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》等

  法令律例的划定以及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具有的现实为根本

  颁发法令看法。

  2、本所及经办律师已按照相关法令律例的划定严酷履行了法定职责,遵照

  了勤奋尽责和诚笃信用的准绳,进行了充实的核检验证,包管本法令看法书所认

  定的现实实在、精确、完整,所颁发的结论性看法合法、精确,不具有虚假记录、

  误导性陈述或者严重脱漏,并承担响应的法令义务。

  3、本所及经办律师仅就公司本激励打算的相关法令事项颁发看法,并不合错误

  会计、审计等专业事项颁发看法,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

  查和作出判断的合法资历。本所及经办律师在本法令看法书中对与该等专业事项

  相关的报表、数据或对会计演讲、审计演讲等专业演讲内容的援用,不料味着本

  所及经办律师对这些援用内容的实在性、无效性作出任何明示或默示的包管。

  4、公司已包管其向本所供给的与本法令看法书相关的消息、文件或材料均

  为实在、精确、完整、无效,不具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏;文件资

  料为副本、复印件的,内容均与副本或原件相符;所有文件的签订人均具有完全

  民事行为能力,而且其签订行为已获得得当、无效的授权;所有文件或材料上的

  签字和印章均为线、对于本法令看法书至关主要而又无法获得独立证据支撑的现实,本所及

  经办律师依赖于相关当局部分、相关单元或相关人士出具或供给的证明或确认文

  件及主管部分公开可查的消息颁发法令看法,该等证明、确认文件或消息的实在

  性、无效性、完整性、精确性由出具该等证明、确认文件或发布该等公开消息的

  单元某人士承担。

  6、本法令看法书仅供公司本激励打算的目标利用,未经本所书面同意不得

  用作任何其他用处。

  7、本所同意将本法令看法书作为公司本激励打算必备的法令文件,伴同其

  他材料一同上报深圳证券买卖所进行相关的消息披露。

  基于上述,本所出具法令看法如下:

  在本法令看法书内,除非还有申明,下述词语的寄义如下:

  老苍生、公司

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  《激励打算》

  《老苍生大药房连锁股份无限公司2019年限

  制性股票激励打算(草案)》

  本激励打算、本打算

  老苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制

  性股票激励打算

  按照本打算划定获得限制性股票的董事、高

  级办理人员和部门焦点员工(不包罗独立董

  本打算核准实施后,公司向激励对象授予限

  制性股票的日期,授予日必需为买卖日

  《中华人民共和国公司法》

  《中华人民共和国证券法》

  《办理法子》

  《上市公司股权激励办理法子》

  《公司章程》

  现行无效的《老苍生大药房连锁股份无限公

  中国证券监视办理委员会

  上海证券买卖所

  登记结算公司

  中国登记结算无限义务公司上海分公司

  中华人民共和国(指中国,仅为出具本法令

  看法书之目标,不包罗台湾地域、香港及澳

  门出格行政区)法定货泉人民币元。

  北京市竞天公诚律师事务所

  一、 本次调整和授予事项的核准和授权

  1、2019年3月11日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于

  苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算(草案)>

  及其摘要的

  <议案》、《关于制定

  老苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算

  实施查核办理法子>

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会打点公司股权激励

  <相关事项的议案》等相关议案。同日,公司独立董事就此事项颁发了独立看法。

  2、2019年3月11日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于

  姓大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算(草案)>

  及其摘要的议

  <案》、《关于制定

  老苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算实

  施查核办理法子>

  的议案》等相关议案。

  <

  3、2019年3月12日至2019年3月21日,公司对拟授予激励对象名单的姓名和

  职务在公司内部进行了公示,在公示刻日内,凡对公示的激励对象或对其消息有

  贰言者,通过书面或通信形式向公司监事会反映。截大公示期满,公司监事会未

  收到任何组织或小我正式提出的贰言。2019年3月22日,公司监事会颁发了《关

  于公司2019年限制性股票激励打算激励对象名单审核及公示环境的申明》。

  4、2019年3月27日,公司2019年第二次姑且股东大会审议通过了《关于

  苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算(草案)>

  及其摘要的

  <议案》、《关于制定

  老苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算

  实施查核办理法子>

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会打点公司股权激励

  <相关事项的议案》等议案。公司独立董事黄伟德作为搜集人向全体股东搜集了该

  次股东大会审议相关议案的委托投票权。

  5、2019年3月28日,经公司对激励对象及黑幕知恋人在《激励打算》通知布告前

  6个月内买卖公司股票及其衍生品种的环境进行自查,披露了《老苍生大药房连

  锁股份无限公司关于2019年限制性股票激励打算黑幕消息知恋人及激励对象买

  卖公司股票的自查演讲》。

  6、2019年3月28日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对老

  苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算初次授予权益的激励

  对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老苍生大药房连锁股份无限公司2019

  年限制性股票激励打算激励对象初次授予限制性股票的议案》,董事会对本次激

  励打算中激励对象及授予数量进行调整。具体调整环境为:本次打算拟授予的限

  制性股票数量由181.8212万股调整为177.4872万股,初次授予的激励股票数量由

  165.4439万股调整为161.1099万股,初次授予人数由208人调整为207人;同时,

  董事会确定授予日为2019年3月28日。同日,独立董事颁发了关于调整公司2019

  年限制性股票激励打算授予对象名单及数量的和关于向激励对象授予限制性股

  票的独立看法。

  7、2019年3月28日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于对老百

  姓大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算初次授予权益的激励对

  象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老苍生大药房连锁股份无限公司2019

  年限制性股票激励打算激励对象初次授予限制性股票的议案》。同日,监事会对

  本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  综上所述,本次调整和授予事项已取得了需要的核准和授权,合适《办理办

  法》、《公司章程》及《激励打算》的相关划定。

  二、 本次调整的具体内容

  1、公司2019年第二次姑且股东大会已审议通过了《关于

  老苍生大药房连锁

  股份无限公司2019年限制性股票激励打算(草案)>

  及其摘要的议案》等相关议

  <

  案。因具有激励对象资金筹措不到位和因个分缘由志愿放弃等现象,按照《激励

  打算》的相关划定,董事会对本次激励打算中激励对象及授予数量进行调整。

  2、2019年3月28日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对老

  苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算初次授予权益的激励

  对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老苍生大药房连锁股份无限公司2019

  年限制性股票激励打算激励对象初次授予限制性股票的议案》,董事会对本次激

  励打算中激励对象及授予数量进行调整。具体调整环境为:本次打算拟授予的限

  制性股票数量由181.8212万股调整为177.4872万股,初次授予的激励股票数量由

  165.4439万股调整为161.1099万股,初次授予人数由208人调整为207人。除针对

  上述内容的调整外,《激励打算》其他内容连结不变。

  本所律师认为,截至本法令看法书出具之日,公司本次调整合适《办理法子》、

  《公司章程》及《激励打算》的相关划定。

  三、 本次激励打算的授予日

  1、按照2019年第二次姑且股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

  事会打点公司2019年限制性股票激励打算相关事项的议案》,公司授权董事会确

  定本次激励打算的授予日。

  2、2019年3月28日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于

  向老苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算激励对象初次授

  予限制性股票的议案》同意确定以2019年3月28日为初次授予日,初次授予的

  激励股票数量为161.1099万股,初次授予人数为207人。同日,公司独立董事

  对相关事项颁发了同意的独立看法。

  3、2019年3月28日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于对

  老苍生大药房连锁股份无限公司2019年限制性股票激励打算初次授予权益的激

  励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老苍生大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算激励对象初次授予限制性股票的议案》,同意确定以

  2019年3月28日为初次授予日,初次授予的激励股票数量为161.1099万股,首

  次授予人数为207人。同日,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单

  进行了核实并颁发了核查看法。

  4、按照公司的申明并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为买卖日,

  且不鄙人列区间日:

  (1)公司按期演讲通知布告前30日内,因特殊缘由推迟按期演讲通知布告日期的,

  自原预定通知布告日前30日起算,大公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报通知布告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种买卖价钱发生较大影响的严重事务发

  生之日或者进入决策法式之日,至依法披露后2个买卖日内;

  (4)中国证监会及上海证券买卖所划定的其它期间。

  综上,本所律师认为,本次激励打算的授予日合适《办理法子》、《激励打算》

  关于授予日的相关划定。

  四、 本次激励打算的授予前提

  按照《办理法子》、《激励打算》等相关划定,同时满足下列授予前提时,公

  司应向激励对象授予限制性股票:

  (一)公司未发生以下任一景象:

  1、比来一个会计年度财政会计演讲被注册会计师出具否认看法或者无法表

  示看法的审计演讲;

  2、比来一个会计年度财政演讲内部节制被注册会计师出具否认看法或者无

  法暗示看法的审计演讲;

  3、上市后比来36个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺进行利

  润分派的景象;

  4、法令律例划定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他景象。

  (二)激励对象未发生以下任一景象:

  1、比来12个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;

  2、比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

  3、比来12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚

  或者采纳市场禁入办法;

  4、具有《公司法》划定的不得担任公司董事、高级办理人员景象的;

  5、法令律例划定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他景象;

  7、公司董事会认定其他严峻违反公司相关划定的。

  经公司、激励对象确认并经本所律师核查,本所律师认为,截至本法令看法

  书出具之日,公司本次激励打算的授予前提曾经满足,公司向激励对象授予限制

  性股票合适《办理法子》以及《激励打算》的相关划定。

  五、 结论看法

  综上所述,本所律师认为,公司本次调整和授予事项曾经取得现阶段需要的

  授权和核准;本次调整和授予事项的授予日简直定曾经履行了需要的法式,合适

  《公司法》、《证券法》、《办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的划定;公

  司向激励对象授予限制性股票合适《公司法》、《证券法》、《办理法子》等相关法

  律、律例及规范性文件的划定;公司尚需按拍照关划定打点本次授予的授予登记

  手续及履行响应的消息披露权利。

  本法令看法书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  本法令看法书副本一式四份。

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