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公告]老百姓:北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓大药房连锁股

发布时间:2019-05-04 14:18 来源:未知 编辑:admin

  北京市向阳区开国路

  77号华贸核心

  34层邮政编码

  北京市竞天公诚律师事务所

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  限制性股票激励打算的

  的内容及其合法合规性

  所涉及的履行法式

  对公司及全体

  股东好处的影响

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)受

  老苍生大药房连锁股份

  (以下简称“公司”)委托,担任

  年限制性股票激励打算

  ”)的专项法令参谋

  按照《中华人民共和国公司法》(以下

  简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市

  公司股权激励办理法子》(以下简称“

  《办理法子》

  ”)等相关法令律例的划定,按

  照律师行业公认的营业尺度、道德规范和勤奋尽责精力,为公司

  本法令看法书。

  为出具本法令看法书,本所律师核阅了《

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算(草案)》及其摘要、《

  老苍生大药房连锁股份无限公

  2019年限制性股票激励打算实施查核办理法子》、公司相关董事会议文件、

  监事会议文件、独立董事独立看法以及本所律师认为需要审查的其他文件,并

  通过查询当局部分公开消息对相关的现实和材料进行了核查和验证。

  对本法令看法书,本所及经办律师特作如下声明:

  1、本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、

  《办理法子》

  、《律师事务所

  处置证券法令营业办理法子》、《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》等

  法令律例的划定以及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具有的现实为根本

  颁发法令看法。

  2、本所及经办律师已按照相关法令律例的划定严酷履行了法定职责,遵照

  了勤奋尽责和诚笃信用的准绳,进行了充实的核检验证,包管本法令看法书所认

  定的现实实在、精确、完整,所颁发的结论性看法合法、精确,不具有虚假记录、

  误导性陈述或者严重脱漏,并承担响应的法令义务。

  3、本所及经办律师仅就公司

  的相关法令事项颁发看法,并不合错误

  会计、审计等专业事项颁发看法,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

  查和作出判断的合法资历。本所及经办律师在本法令看法书中对与该等专业事项

  相关的报表、数据或对会计演讲、审计演讲等专业演讲内

  容的援用,不料味着本

  所及经办律师对这些援用内容的实在性、无效性作出任何明示或默示的包管。

  4、公司已包管其向本所供给的与本法令看法书相关的消息、文件或材料均

  为实在、精确、完整、无效,不具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏;文件资

  料为副本、复印件的,内容均与副本或原件相符;所有文件的签订人均具有完全

  民事行为能力,而且其签订行为已获得得当、无效的授权;所有文件或材料上的

  签字和印章均为线、对于本法令看法书至关主要而又无法获得独立证据支撑的现实,本所及

  经办律师依赖于相关当局部分、相关单元或相关人士出具或提

  供的证明或确认文

  件及主管部分公开可查的消息颁发法令看法,该等证明、确认文件或消息的实在

  性、无效性、完整性、精确性由出具该等证明、确认文件或发布该等公开消息的

  单元某人士承担。

  6、本法令看法书仅供公司

  的目标利用,未经本所书面同意不得

  用作任何其他用处。

  7、本所同意将本法令看法书作为公司

  必备的法令文件,伴同其

  他材料一同上报

  证券买卖所进行相关的消息披露。

  基于上述,本所出具法令看法如下:

  在本法令看法书内,除非还有申明,下述词语的寄义如下:

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  《限制性股票激励打算(草案)》

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  制性股票激励打算(草案)》

  本激励打算、本打算

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  性股票激励打算

  按照本打算划定获得限制性股票的

  级办理人员和部门焦点员工(不包罗独立董

  本打算核准实施后,公司向激励对象授予限

  制性股票的日期,授予日必需为买卖日

  公司授予激励对象每一股限制性股票的价钱

  激励对象按照本激励打算获授的限制性股票

  被禁止让渡、用于担保、了偿债权的期间

  本激励打算划定的解除限售前提成绩后,激

  励对象持有的限制性股票能够解除限售并上

  市畅通的期间

  解除限售前提

  按照本激励打算,激励对象所获限制性股票

  解除限售所必需满足的前提

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  制性股票激励打算实施查核法子

  《审计演讲》

  普华永道中天会计师事务所(特殊通俗合股)

  出具的普华永道中天审字(

  《审计演讲》

  中华人民共和国公司法

  中华人民共和国证券法

  《办理法子》

  公司股权激励办理法子》

  老苍生大药房连锁股份无限公

  中国证券监视办理委员会

  上海证券买卖所

  登记结算公司

  中国登记结算无限义务公司上海分公司

  中华人民共和国(指中国,仅为出具本法令

  看法书之目标,不包罗台湾地域、香港及澳

  门出格行政区)法定货泉人民币元。

  北京市竞天公诚

  一、 公司实施本

  激励打算的主体资历

  (一) 公司为依法设立并无效存续的上市公司

  《公司法》及其他相关划定

  采纳倡议设立的体例,由老苍生大

  药房连锁无限公司全体变动为股份公司。

  29日,湖南省工商行政办理

  了《企业法人停业执照》(注册号:

  设立。刊行人设立时股本总额为

  20,000万股,每股面值

  1元,注册本钱为人民币

  2日,经中国证监会《关于核准老苍生大药房连锁股份无限公司首

  次公开辟行股票的批复》

  核准,老苍生向社会公开辟行

  人民币通俗股(

  23日在上海证券买卖所上市交

  易(股票简称为

  ,股票代码为

  注册本钱变动为人民币

  26,700万元,股份总数为

  湖南省工商行政办理局核发的同一社会信用代码为

  75C的《停业执照》,

  依法存续,不具有按照相关法令、行

  政律例和规范性文件及刊行人公司章程的划定需要终止的景象。

  (二) 公司不具有不得实行股权激励打算的景象

  普华永道中天

  会计师事务所(特殊通俗合股)出具的

  普华永道中天审字

  《审计演讲》

  本所律师核查,公司

  《办理法子》

  第七条划定的不得实行股权激励打算的下列景象:

  1、比来一个会计年度财政会计演讲被注册会计师出具否认看法或者无法表

  示看法的审计演讲;

  一个会计年度

  财政演讲内部节制被注册会计师出具否认看法或无法

  暗示看法的审计演讲;

  3、上市后比来

  36个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺进行利

  润分派的景象;

  4、法令法划定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他景象。

  综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并无效存续的股份无限公司,截

  至本法令看法书出具之日止,公司不具有按照法令、律例及《公司章程》划定需

  要终止的景象;公司也不具有

  《办理法子》

  实施股权激励打算的禁止

  脾气形。据此,公司具备

  《办理法子》

  划定的实施股权激励打算的主体资历。

  激励打算的内容及其合法合规性

  司第三届董事会第

  次会议审议通过了《关于

  大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算(草案)

  所涉事项作了划定

  ,

  <次要内容包罗如下:

  (一) 本激励打算的目标

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,

  本激励打算的目标为

  进一步完美公司

  管理布局,健全公司激励机制,加强公司办理团队对实现公司持续、健康成长的

  义务感、任务感,确保公司成长方针的实现

  本所律师认为,公司本

  激励打算明白了实施目标,合适

  《办理法子》

  第(一)款的划定。

  (二) 激励对象简直定根据和范畴

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,

  激励对象简直定根据和范畴如下:

  1、 激励对象确定的根据

  1)激励对象确定的法令根据

  本打算激励对象以《公司法》、《证券法》、《办理法子》等相关法令及其他相

  关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的相关划定为根据,并连系公司现实

  环境而确定。

  (2) 激励对象确定的职务根据

  本打算的激励对象为公司高级办理人员及其他焦点人员

  (不包罗独立董事、

  确定激励对象的查核根据

  根据公司董事会通过的

  对激励对象进行查核,激励对象经查核

  及格后方具有获得授予本打算项下限制性股票的资历。

  2、 激励对象的范畴

  本激励打算授予的激励对象共计

  公司高级办理人员;

  本激励打算涉及的激励对象不包罗独立董事、监事及零丁或合计持有公司

  以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代。

  本激励打算的激励对象未参与两个或两个以上市公司股权激励打算。

  以上激励对象中,公司高级办理人员必需经股东大会选举或公司董事会聘用。

  所有激励对象必需在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或

  预留授予部门的激励对象在本打算经股东大会审议通事后

  12个月内确定,经

  董事会提出、独立董事及监事会颁发明白看法、律师颁发专业看法并出具法令意

  见书后,公司在指定网站按要求及时精确披露当次激励对象相关消息。跨越

  月未明白激励对象的,预留权益失效。预留激励对象简直定尺度参照初次授予的

  3、 激励对象简直定与核实

  1)本激励打算经公司董事会审议通事后,公司

  在内部公示激励对象的姓

  名和职务,公示期不少于

  2)公司监事会对激励对象名单进行审核,充实听取公示看法,并在公司

  股东大会审议本打算前

  5日披露监事会对激励对象名单审核及公示环境的申明。

  经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本所律师认为,

  列了然激励对象简直定根据和范畴,

  《办理法子》

  第八条划定的禁止获授限制性股票的景象;激励对象不包罗独

  立董事、监事,激励对象中没有持有公司

  5%以上股份的股东或现实节制人及其

  配头、父母、后代,合适

  《办理法子》

  第八条和第九条第(二)项

  (三) 本激励打算的限制性股票的来历和数量

  按照《限制性股票激励打算(草案)》

  限制性股票的来历、数量和分派如下

  1、 本激励打算的股票来历

  本激励打算涉及的标的股票来历为公司向激励对象定向刊行公司

  2、 授出限制性股票的数量

  本次打算拟授予的限制性股票数量

  万股,对应的标的股票数量

  万股,占公司已刊行股本总额的

  。此中,初次授予

  占公司已刊行股本总额的

  ,占本次授予限制性股票

  万股,占公司已刊行股本总额的

  ,占本次授予限制性股票

  本激励打算中

  所涉及的标的股票总数累计未跨越公司股本总额的

  一名激励对象所获限制性股票数量未跨越本激励打算草案通知布告时公司股本总额

  在本激励打算通知布告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资

  本公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的

  授予数量及所涉及的标的股票总数将做响应的调整。

  3、 限制性股票激励打算授予激励对象分派环境

  本激励打算授予的限制性股票

  208人,具体分派环境如下表所

  拟授予限制性

  占拟授予限制性

  股票总数的比例

  占本激励打算通知布告

  日股本总额的比例

  副总裁、财政负

  其他焦点人员 201 名

  、上述任何一名激励对象通过全数无效的股权激励打算获授的本公司股票均未跨越公

  、所有激励对象在本打算草案通知布告前未加入除本打算外的其他上市公司的股权激励打算。

  综上,本所律师认为,本激励打算所涉之标的股票来历于公司向激励对象定

  向刊行的股票,本激励打算载了然可获授的权益数量、授出权益

  涉及的标的股票

  品种、来历、数量及占上市公司股本总额的百分比,激励对象为董事、高级办理

  人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励打算拟授出权益

  本激励打算所涉及的标的股票总数累计未跨越截至激励打算通知布告之日公司股本

  10%,任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未跨越截至激励打算

  通知布告之日公司股本总额的

  《办理法子》

  第九条第(三)款、第(四)款、

  第十二条和第十四条第二款的划定。

  (四) 激励打算的无效期、授予日、限售期、解除限售放置和禁售期

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,激励打算的无效期、授予日、限售期、

  解除限售放置和禁售期放置如下:

  1、 本激励打算的无效期

  本打算无效期为自限制性股票授予日起至

  限制性股票解除

  限售或回购登记完毕之日止,最长不超

  2、 本激励打算的授予日

  授予日在本激励打算经公司股东大会审议通事后由董事会确定。公司需在股

  东大会审议通事后

  日内对激励对象进行授予并完成通知布告、登记。公司未能在

  日内完成上述工作的,将

  披露未完成的缘由并

  终止实施本激励打算,未授予的限

  制性股票失效。

  预留部门须在本次股权激励计

  划经公司股东大会审议通事后的

  个月内授出。

  授予日必需为买卖日,且不得为下列区间日:

  )公司按期演讲通知布告前

  日内,因特殊缘由推迟按期演讲通知布告日期的,

  自原预定通知布告日前

  日起算,大公告前

  )公司业绩预告、业绩快报通知布告前

  )自可能对公司股票及其衍生品种买卖价钱发生较大影响的严重事务发

  生之日或者进入决策法式之日,至依法披露后

  个买卖日内;

  )中国证监会及

  证券买卖所划定的其它期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入

  日刻日之内。

  如公司董事、高

  级办理人员作为被激励对象在限制性股票授予前

  个月内发生过减持股票行为,

  则按照《证券法》中短线买卖的划定自最初一笔减持买卖之日起推迟

  其限制性股票。

  3、 本激励打算的限售期息争除限售放置

  本激励打算授予的限制性股票限售期为自响应授予日起

  12个月。激励对象根

  据本激励打算获授的限制性股票在解除限售前不得让渡、用于担保或了偿债权。

  限售期满后,公司为满足解除限售前提的激励对象打点解除限售事宜,未满

  足解除限售前提的激励对象持有的限制性股票由公司回购登记。

  本激励打算授予的限制性股票的解除限售

  期及各期解除限售时间放置如下

  解除限售期放置

  解除限售时间

  解除限售数量

  占获授限制性

  股票数量比例

  初次授予限制性

  股票第一次解除

  自完成授予登记之日起 12 个月后的首个

  买卖日起至完成授予登记之日起 24 个月

  内的最初一个买卖日当日止。

  初次授予限制性

  股票第二次解除

  自完成授予登记之日起 24 个月后的首个

  买卖日起至完成授予登记之日起 36 个月

  内的最初一个买卖日当日止。

  初次授予限制性

  股票第三次解除

  自完成授予登记之日起 36 个月后的首个

  买卖日起至完成授予登记之日起 48 个月

  内的最初一个买卖日当日止。

  本激励打算预留的限制性股票解锁放置如下表所示:

  解除限售期放置

  解除限售时间

  解除限售数量

  占获授限制性

  股票数量比例

  预留限制性股票

  第一次解除限售

  自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首

  个买卖日起至预留授予登记完成之日起 24

  个月内的最初一个买卖日当日止

  预留限制性股票

  第二次解除限售

  自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首

  个买卖日起至预留授予登记完成之日起 36

  个月内的最初一个买卖日当日止

  预留限制性股票

  第三次解除限售

  自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首

  个买卖日起至预留授予登记完成之日起 48

  个月内的最初一个买卖日当日止

  在上述商定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达

  到解除限售前提

  而不克不及申请解除限售的该刻日制性股票,公司将按本激励打算

  划定的准绳回购并

  登记激励对象响应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票因为本钱公积金转增股本、股票盈利、股票拆细

  而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他体例让渡,该等股份的解

  期与限制性股票解除限售期不异。

  4、 本激励打算禁售期

  本次限制性股票激励打算的限售划定按照《公司法》、《证券法》等相关法令、

  律例、规范性文件和《公司章程》施行,具体划定如下:

  )激励对象为公司董事和高级办理人员的,其在任职期间每年让渡的股

  份不得跨越其所持有本公司股份总数的

  ;在去职后半年内,不得让渡其所持

  有的本公司股份。

  )激励对象为公司董事和高级办理人员的,将其持有的本公司股票在买

  个月内卖出,或者在卖出后

  个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

  本公司董事会将收回其所得收益。

  )在本激励打算无效期内,若是《公司法》、《证券法》等相关法令、法

  规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级办理人员持有股份让渡的

  相关划定发生了变化,则这部门激励对象让渡所持有的公司股票该当在让渡时符

  合点窜后的《公司法》、《证券法》等相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》

  综上,本所律师认为,公司

  关于激励打算的无效期、授予日、限

  售期、解除限售放置和禁售期的划定合适

  《办理法子》

  第十三条、第二十四条、

  等的相关划定。

  (五) 限制性股票的授予价钱及授予价钱简直定方式

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,限制性股票的授予价钱及授予价钱的

  确定方式如下:

  1、 本打算授予的限制性股票的授予价钱

  本次股权激励打算

  限制性股票的授予的价钱为

  ,即满足授予前提

  后,激励对象能够每股

  /的价钱采办公司向激励对象刊行的公司限制性

  授予的限制性股票的授予价钱简直定方式

  本次股权激励打算

  限制性股票的

  授予价钱不低于股票面金额,且不低于下

  列价钱较高者:

  本激励打算草案通知布告前

  1个买卖日公司股票买卖均价(前

  1个买卖日股

  1个买卖日股票买卖

  本激励打算草案通知布告前

  20个买卖日、

  60个买卖日和

  120个买卖日的公司

  股票买卖均价(股票买卖总额

  /股票买卖总量)之一的

  50%,即别离为每股

  本所律师认为,公司本激励打算关于限制性股票授予价钱和授予

  价钱确定方式的划定合适

  《办理法子》

  第二十三条的划定。

  3、 预留限制性股票价钱简直定方式

  预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授

  予环境的摘要。预留限制性股票授予价钱不低于股票面金额,且不低于下列价

  1)预留限制性股票授予董事会决议发布前

  1个买卖日的公司股票买卖均价

  2)预留限制性股票授予董事会决议发布前

  20个买卖日、

  60个买卖日或者

  120个买卖日的公司股票买卖均价之一的

  (六) 限制性股票的授予与解除限售前提

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,

  限制性股票的授予与解除限售前提的

  1、 限制性股票的授予前提

  在同时满足下列前提时,

  才能获授限制性股票:

  )公司未发生以下任一景象:

  比来一个会计年度财政会计演讲被注册会计师出具否认看法或者无法表

  示看法的审计演讲;

  比来一个会计年度财政演讲内部节制被注册会计师出具否认看法或者无

  法暗示看法的审计演讲;

  个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺进行利润分派

  法令法划定不得实行股权激励的;

  中国证监会认定的其他景象。

  )激励对象未发生以下任一景象:

  个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;

  个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

  个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚

  或者采纳市场禁入办法;

  具有《公司法》划定的不得担任公司董事、高级办理人员景象的;

  法令法划定不得参与上市公司股权激励的;

  中国证监会认定的其他景象

  公司董事会认定其他严峻违反公司相关划定的。

  2、 限制性股票的解除限售前提

  解除限售期内,同时满足下列前提时,激励对象获授的限制性股票方可解除

  )公司未发生以下任一景象:

  ①比来一个会计年度财政会计演讲被注册会计师出具否认看法或者无法表

  示看法的审计演讲;

  ②比来一个会计年度财政演讲内部节制被注册会计师出具否认看法或无法

  暗示看法的审计演讲;

  ③上市后比来

  个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺进行利润

  分派的景象;

  ④法令法划定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他景象。

  )激励对象未发生以下任一景象:

  个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;

  个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

  个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚

  或者采纳市场禁入办法;

  ④具有《公司法》划定的不得担任公司董事、高级办理人员景象的;

  ⑤法令法划定不得参与上市公司股权激励的;

  中国证监会认定的其他景象

  公司董事会认定其他严峻违反公司相关划定的。

  公司层面业绩查核要求

  本激励打算的解除限售查核年度为

  -2021年,每个会计年度查核一次,

  本激励打算授予的限制性股票各年度业绩查核方针如下表所示:

  业绩查核目标

  初次授予限制性股票第

  一次解除限售期

  以 2018 年净利润为基数,2019 年净利润增加率不

  初次授予限制性股票第

  二次解除限售期

  以 2018 年净利润为基数,2020 年净利润增加率不

  初次授予限制性股票第

  三次解除限售期

  以 2018 年净利润为基数,2021 年净利润增加率不

  上述净利润指

  经审计的归属于母公司所有者的净利润(归并报表口径)

  并剔除本次及

  其它激励打算股份领取费用影响的数值作为计较根据。

  本激励打算预留授予的限制性股票各年度绩效查核方针如下表所示:

  业绩查核目标

  预留限制性股票第一次

  以 2018 年净利润为基数,2019 年净利润增加率不低

  预留限制性股票第二次

  以 2018 年净利润为基数,2020 年净利润增加率不低

  预留限制性股票第三次

  以 2018 年净利润为基数,2021 年净利润增加率不低

  上述净利润指

  经审计的归属于母公司所有者的净利润(归并报表口径)

  并剔除本次及

  其它激励打算股份领取费用影响的数值作为计较根据。

  上述公司业绩前提未达到查核方针时,所有激励对象对该当年可解除限售的

  限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售,由公司同一按照不高于

  授予价钱加上银行同期存款利钱之和回购登记。

  小我层面绩效查核

  按照公司制定的《老苍生大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励计

  公司将按照绩效查核轨制对激励对象小我年度绩效分类

  进行分析查核。对小我层面绩效查核的成果共有三档,按照激励对象的岗亭职责

  分歧,合用响应岗亭的绩效查核标

  准计较分析业绩告竣率,相对应的解除限售比

  分析业绩告竣率(K)

  小我现实可解除限售的限制性股票占

  本次应解除限售的限制性股票的比例

  按小我分析业绩告竣率(K 值)施行

  若小我绩效查核满足解除限售前提,激励对象按照查核成果按照股权激励计

  划的相关划定对该期内可解除限售部门的限制性股票申请解除限售;若小我绩效

  查核未满足解除限售前提,打消该激励对象当期可解除限售的部门,由公司按不

  高于授予价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱回购登记,不得解除限售或递延

  至下期解除限售。

  3、 查核目标的科学性和合理性申明

  公司限制性股票查核目标分为两个条理,别离为公司层面业绩查核和小我层

  面绩效查核。

  公司层面业绩查核目标为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所

  有者的净利润(归并报表口径)增加率,可以或许分析反映公司的运营环境和盈利能

  力,有助于提拔公司合作能力以及调带动工的积极性,确保公司将来成长计谋和

  运营方针的实现。

  除公司层面的业绩查核外,公司对小我还设置了严密的绩效查核系统,可以或许

  对激励对象的工作绩效做出较为精确、全面的分析评价。公司将按照激励对象在

  各个解除限售期的前一个年度绩效考评成果,确定激励对象小我能否达到解除限

  售的前提及解除限售的具体比例。

  综上,本所律师认为,公司本激励打算的限制性股票授

  予前提息争除限售条

  《办理法子》

  的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相

  (七) 限制性股票激励打算的调整方式和法式

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,限制性股票激励打算的调整方式和程

  序的放置如下:

  1、 限制性股票数量的调整方式

  若在本激励打算通知布告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有

  本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性

  股票数量进行响应的调整。调整方式如下:

  本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

  ..0 为调整前的限制性股票数量;

  n为每股的本钱公积转增股本、派送

  股票盈利、股份拆细的比率(即每股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量);

  Q为调整后的限制性股票数量。

  ..0为调整前的限制性股票数量;

  ..1为股权登记日当日收盘价;

  n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);

  后的限制性股票数量。

  ..0为调整前的限制性股票数量;

  n为缩股比例(即

  1股公司股票缩为

  Q为调整后的限制性股票数量。

  派送现金盈利

  或增发新股的环境下,限制性股票数量不做调整。

  2、 限制性股票授予价钱的调整方式

  若在本激励打算通知布告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有

  本钱公积转增股本、派送股票盈利、股

  拆细、配股、缩股或派息等事项,应对

  限制性股票的授予价钱进行响应的调整。调整方式如下:

  本钱公积转增股本、派送股票盈利、

  ..0为调整前的授予价钱;

  n为每股的本钱公积转增股本、派送股票红

  拆细的比率;

  P为调整后的授予价钱。

  ..0为调整前的授予价钱;

  ..1为股权登记日当日收盘价;

  ..2为配股价钱;

  n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);

  P为调整后的

  ..0为调整前的授予价钱;

  n为缩股比例;

  P为调整后的授予价钱。

  ..0为调整前的授予价钱;

  V为每股的派息额;

  P为调整后的授予价钱。

  经派息调整后,

  公司在发生增发新股的环境下,限制性股票授予价钱不做调整。

  3、 限制性股票激励打算调整的法式

  公司股东大会授权公司董事会,当呈现前述环境时,由公司董事会审议决定

  调整限制性股票数量、授予价钱。董事会按照上述划定调整数量和授予价钱后,

  并通知激励对象

  。律师该当就上述调整能否合适

  《办理法子》

  打算的划定向公司董事会出具专业看法。因其他缘由需要调整限

  制性股票数量、授予价钱或其他条目的,应经董事会做出决议后,从头经股东大

  会审议核准实施。

  综上,本所律师认为,公司本激励打算关于限制性股票激励打算的调整方式

  和法式的划定合适

  《办理法子》

  的相关划定。

  (八) 限制性股票的会计处置及对公司业绩的影响

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,限制性股票的会计处置及对公司业绩

  的影响如下:

  1、 会计处置

  《企业会计原则第

  股份领取》和《企业会计原则第

  融东西确认和计量》的划定,公司将在限售期的每个资产欠债表日,按照最新取

  得的可解除限售人数变更、业绩目标完成环境等后续消息,批改估计可解除限售

  的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将

  当期取得的办事计

  入相关成本或费用和本钱公积。

  1)授予日的会计处置:按照公司向激励对象定向刊行股份的环境确认股

  本和本钱公积。

  2)锁按期会计处置:

  在锁按期内的每个资产欠债表日,以对可解锁的限

  制性股票数量的最佳估算为根本,按照授予日权益东西的公允价值,将取得职工

  供给的办事计入成本费用,同时确认所有者权益或欠债。

  3)解除限售日的会计处置:

  若是达到解锁前提,能够解锁,结转解锁日

  资产欠债表日确认的本钱公积(其它本钱公积);若是全数或部门股票未

  被解锁而失效或作废,则由公司按照授予价钱进行回购,按照会计原则及相关规

  2、 估计限制性股票实施对各期经停业绩的影响

  《限制性股票激励打算(草案)》,公司估计了实施限制性股票激励打算

  的财政成本和对各期经停业绩的影响。

  综上,本所律师认为,《限制性股票激励打算(草案)》划定了关于实施限制

  性股票激励打算的会计处置方式及对经停业绩的影响,合适

  《办理法子》

  (九) 限制性股票激励打算的实施法式

  按照《限制性股票激励打算(草案)》

  限制性股票激励打算的实施法式如下:

  1、 限制性股票激励打算生效法式

  1)公司董事会薪酬与查核委员会拟定限制性股票激励打算草案,并提交

  董事会审议;

  2)董事会审议通过限制性股票激励打算草案,独立董事就本打算能否有

  利于公司的持续成长、能否具有较着损害公司及全体股东好处颁发独立看法;

  3)公司该当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他路子,在公司内

  部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于

  监事会该当对限制性股票激励名单进行审核,充实听取公示看法。上市公司

  该当在股东大会审议股权激励打算前

  5日披露监事会对激励名单审核及公示环境

  4)上市公司该当对黑幕消息知恋人在限制性股票激励打算草案通知布告前

  月内买卖本公司股票及其衍生品种的环境进行自查

  ,申明能否具有黑幕买卖行为;

  5)公司发出召开股东大会的通知,并通知布告法令看法书;

  6)独立董事就限制性股票激励打算的相关议案向全体股东搜集委托投票

  7)公司股东大会该当对《办理法子》第九条划定的股权激励打算内容进

  行表决,并经出席会议的股东所持表决权的

  2/3以上通过。除上市公司董事、监事、

  高级办理人员、零丁或合计持有上市公司

  5%以上股份的股东以外,其他股东的

  投票环境该当零丁统计并予以披露;

  公司股东大会审议股权激励打算时,作为激励对象的股东或者与激励对象存

  在联系关系关系的股东,该当回避表决;

  8)公司股东大会核准限制性股票激励打算后,且达到本激励打算划定的

  授予前提时,公司在划定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,

  董事会担任实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

  2、 限制性股票的授予法式

  1)股东大会审议通过本激励打算后,公司与激励对象签定和谈,以商定

  两边的权力和权利

  2)公司在向激励对象授出权益前,董事会该当就股权激励打算设定的激

  获授权益的前提能否成绩进行审议并通知布告。独立董事及监事会该当同时发

  表白白看法。律师事务所该当对激励对象获授权益的前提能否成绩出具法令看法。

  预留权益的授予对象该当在本打算经股东大会审议通事后

  12个月内明白,跨越

  个月未明白激励对象的,预留权益失效

  3)监事会该当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并颁发看法

  4)公司向激励对象授出权益与股权激励打算的放置具有差别时,独立董

  事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所和独立财政参谋(若有)应

  当同时颁发明白看法

  5)股权激励打算经股东大会审

  议通事后,公司该当在

  60日内授予激励对

  象限制性股票并完成通知布告、登记。公司董事会该当在授予的限制性股票登记完成

  后及时披露相关实施环境的通知布告。若公司未能在

  60日内完成上述工作的,本打算

  终止实施,董事会该当及时披露未完成的缘由且

  3个月内不得再次审议股权激励

  打算(按照办理法子划定上市公司不得授出限制性股票的期间不计较在

  6)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,

  并经注册会计师验资确认,不然视为激励对象放弃认购获授的限制性股票

  7)公司授予限制性股票前,该当向证券买卖所提出申请,经证券买卖所

  确认后,由证券登记结算

  打点登记结算事宜。

  3、 限制性股票的解除限售法式

  1)在解除限售日前,公司应确认激励对象能否满足解除限售前提,对于

  满足解除限售前提的激励对象,由公司同一打点解除限售事宜,对于未满足前提

  的激励对象,由公司回购并登记其持有的该次解除限售对应的限制性股票;

  2)激励对象可对已解除限售的

  限制性股票进行让渡,但公司董事和高级

  办理人员所持股份的让渡该当合适相关法令、律例和规范性文件的划定。

  4、 本激励打算的变动法式

  公司在股东大会审议本激励打算之前拟变动本激励打算的,需经董事

  会审议通过。

  公司在股东大会审议通过本激励打算之后变动本激励打算的,该当由

  股东大会审议决定,且不得包罗下列景象:

  导致提前解除限售的景象;

  降低授予价钱的景象。

  独立董事、监事会该当就变动后的方案能否有益于上市公司的持续发

  展,能否具有较着损害上市公司及全体股东好处的景象颁发独立看法。

  律师事务所该当就变动后的方案能否合适

  《办理法子》

  及相关法令法

  规的划定、能否具有较着损害上市公司及全体股东好处的景象颁发专业看法。

  5、 本激励打算的终止法式

  公司在股东大会审议本激励打算之前拟终止实施本激励打算的,需经

  董事会审议通过。

  公司在股东大会审议通过本激励打算之后终止实施本激励打算的,应

  当由股东大会审议决定。

  律师事务所该当就公司终止实施激励能否合适本法子及相关法令律例

  的划定、能否具有较着损害公司及全体股东好处的景象颁发专业看法。

  综上,本所律师认为,公司本激励打算的实施法式进行了划定,合适

  、《公司法》及《证券法》等相关法令律例的划定。

  (十) 公司与激励对象各自的权力权利及胶葛处理机制

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,

  公司与激励对象各自的权力权利及纠

  1、 公司的权力与权利

  公司具有对本打算的注释和施行权,并按本打算划定对激励对象进行

  并监视和审核激励对象能否具有继续解除限售的资历。若激励对象未

  达到本打算所确定的解除限售前提,公司将按本打算划定的准绳回购并登记激励

  对象响应尚未解除限售的限制性股票;

  公司许诺不为激励对象依本打算获取相关限制性股票供给贷款以及其

  他任何形式的财政赞助,包罗为其贷款供给担保。

  公司应及时按照相关划定履行本打算的申报、消息披露等权利。

  公司该当按照本激励打算及中国证监会、证券买卖所、中国证券登记

  结算无限义务公司等的相关划定,积极共同满足解除限售前提的激励对象按划定

  解除限售。但若因中国证监会、证券买卖所、登记结算公司的缘由形成激励对象

  未能按本身志愿解除限售并给激励对象形成丧失的,公司不承担义务。

  法令、法划定的其他相关权力权利。

  2、 激励对象的权力与权利

  1)激励对象该当按公司所聘岗亭的要求,勤奋尽责、恪守职业道德,为

  公司的成长做出应有贡献

  2)激励对象该当按照本打算划定锁定其获授的限制性股票

  3)激励对象的资金来历为激励对象自筹资金

  4)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其

  股票应有的权力,包罗但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制

  性股票解除限售之前,激励对象按照本打算获授的限制性股票(包含因该等限制

  性股票取得的股票股利)予以锁定,该等股票不得让渡、用于担保或了偿债权

  5)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

  分红在代扣代缴小我所得税后由激励对象享有;若该部门限制性股票未

  公司在按照本打算的划定回购该部门限制性股票时应扣除激励对象已享有的该

  部门现金分红,并做响应会计处置

  6)激励对象因激励打算获得的收益,应按国度税收律例缴纳小我所得税

  7)激励对象许诺,如公司因消息披露文件中有虚假记录、误导性陈述或

  者严重脱漏,导致不合适授予权益或行使权益放置的,激励对象该当自相关消息

  披露文件被确认具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏后,将由股权激励打算

  所获得的全数好处返还公司

  8)法令、法划定的其他相关权力权利。

  3、 公司与激励对象的胶葛处理机制

  公司与激励对象发生争议,按照本激励打算和《限制性股票授予和谈书》的

  划定处理;划定不明的,两边应按照国度法令和公允合理准绳协商处理;协商不

  成,应提交公司居处在地有管辖权的人民法院诉讼处理。

  本所律师认为,公司与激励对象将签订

  股权激励和谈

  ,依法明白两边的权力

  和权利,合适

  《办理法子》

  第二十条的划定;公司不为激励对象根据本激励打算

  而获取相关权益供给贷款以及为其贷款供给担保等的其他任何形式的财政赞助,

  《办理法子》

  第二十一条的划定;激励对象获

  授的限制性股票在限售期内不

  得让渡、用于担保或了偿债权,合适

  《办理法子》

  第二十二条的划定

  公司与激励对象之间相关争议或胶葛的处理机制,合适

  《办理法子》

  第(十三)款

  (十一) 公司与激励对象发生异动的处置

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,

  公司与激励对象发生异动的处置放置

  1、 公司发生异动的处置

  1)公司呈现下列景象之一时,本打算即行终止,激励对象已获授但尚未

  解除限售的限制性股票不得解除限售,均由公司回购登记:

  ①比来一个会计年度财政会计演讲被注册会计师出具否认看法或者无法表

  示看法的审计演讲;

  ②比来一个会计年度财政演讲内部节制被注册会计师出具否认看法或者无

  法暗示看法的审计演讲;

  ③上市后比来

  36个月内呈现过未按法令律例、公司章程、公开许诺进行利润

  分派的景象;

  ④法令法划定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他景象。

  2)公司呈现下列景象之一时,按照相关前提变化程度,由股东大会授权

  董事会确定本打算的继续施行、修订、中止或终止,相关文件明白划定需由股东

  大会行使的权力除外:

  ①公司节制权发生变动;

  ②公司呈现归并、分立等景象;

  ③其他严重变动。

  2、 激励对象个情面况发生变化

  激励对象在本打算无效期竣事前,发生职务变动、去职或灭亡等环境后,按

  照以下划定措置:

  1)激励对象因降职,降职后仍为公司办理及营业骨干的,按其新任岗亭

  所对应的尺度,从头审定其可解除限售的限制性股票,所调减的限制性股票将由

  公司回购并登记;激励对象降职后不

  再合适参与本打算的职务要求的,已解除限

  售的限制性股票继续无效,已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并

  2)激励对象发生下列景象之一的,已解除限售的限制性股票继续无效,

  已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本打算划定的前提进行解除限

  售。激励对象除不再受小我业绩前提限制之外,其他解除限售前提仍然无效:

  ①激励对象因工丧失民事行为能力(其获授的限制性股票可由其监护人代其

  ②激励对象因工灭亡(其获授的限制性股票将由其指定的财富承继人或法定

  承继人承继);

  ③因严重疾病(以国度认定为“重

  疾”范畴为准)在岗时间不足一年,导致

  小我层面业绩查核不达标的,经公司审议后,按现实在岗时间响应折算昔时度可

  解除限售的限制性股票数

  发生以下任一景象时,已解除限售的限制性股票继续无效,已获授但

  尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并登记:

  激励对象非因前述第(

  缘由而与公司终止或解除劳动合同;

  激励对象不堪任岗亭工作、查核不及格;

  激励对象严峻损害公司好处或声誉的;

  激励对象在老苍生全资、控股子公司任职的,若老苍生得到对该子公司控

  制权,且激励对象仍留在该子公司任职的;

  激励对象合适相关政策并经公司核准一般退休,且在本打算无效期内未从

  事与公司不异营业的投资及任职

  4)当激励对象在任职期间因违反法令、律例或给公司形成严峻丧失而且

  被公司解除劳动合同关系的,已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购

  并登记,而且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的

  5)当激励对象去职后因违反竞业限制、因去职后查明的严重工作问题给

  公司形成严峻丧失的,公司有

  权要求激励对象前往其在本激励打算项下获得的全

  6)对于上述划定之外的景象,公司董事会有权按照激励对象的具体环境,

  酌情措置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

  本所律师认为,本激励打算关于公司、激励对象变更时若何实施限制性股票

  激励打算的划定合适

  《办理法子》

  等相关法令律例的划定。

  (十二) 限制性股票回购登记准绳

  按照《限制性股票激励打算(草案)》,限制性股票回购登记准绳如下:

  1、 回购价钱

  公司按本打算划定回购登记限制性股票的,回购价钱为授予价钱,但按照本

  打算需对回购价钱进行调整的除外。

  2、 回购价钱的调整方式

  授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生本钱公积转增股本、

  派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

  格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价钱做响应的调整,调整

  公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细:

  P为调整后的每股限制性股票回购价钱,

  ..0为每股限制性股票授予价

  n为每股公积金转增股本、派送股票盈利、

  的比率(即每股票经

  转增、送股或股票拆细后添加的股票数量)。

  P为调整后的每股限制性股票回购价钱,

  ..0为每股限制性股票授予价

  ..1为股权登记日当天收盘价,

  ..2为配股价钱;

  n为配股的比例(即配股的股数

  与配股前公司总股本的比例)。

  P为调整后的每股限制性股票回购价钱,

  ..0为每股限制性股票授予价

  n为每股的缩股比例(即

  1股股票缩为

  n股股票)。

  P为调整后的每股限制性股票回购价钱,

  P0为每股限制性股票授予价钱;

  为每股的派息额;经派息调整后,

  3、 回购价钱的调整法式

  1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的缘由调整限制性股票的

  回购价钱。董事会按照上述划定调整回购价钱后,应及时通知布告。

  2)因其他缘由需要调整限制性股票回购价钱的,应经董事会做出决议并

  经股东大会审议核准。

  4、 回购登记的法式

  公司及时召开董事会审议按照上述划定进行的回购价钱调整方案,并按本计

  划划定将回购股份方案提交股东大会核准,并及时通知布告。

  公司按照本激励打算的划定实施回购时,

  应按照《公司法》的划定进行处置,

  向证券买卖所申请解除限售该等限制性股票,经证券买卖所确认后,由证券登记

  打点登记结算事宜。

  本所律师认为,公司本激励打算关于限制性股票回购登记准绳的划定合适

  《办理法子》

  等相关法令律例的划定。

  综上所述,本所律师认为,公司董事会审议通过的《限制性股票激励打算(草

  案)》相关内容合适《公司法》、《证券法》、

  《办理法子》

  及《公司章程》等的相

  三、 本激励打算

  (一) 本激励打算

  已履行的法式

  经核查,截至本法令看法书出具日止,为实施本激励打算事宜,公司曾经履

  行如下法式:

  公司第三届董事会

  薪酬与查核委员会第

  议通过了《关于

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算(草

  及其摘要的议案》、《关于

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  性股票激励打算实施查核办理法子

  <的议案》等相关议案。

  11日,公司第三届董事会第

  次会议审议通过了

  苍生大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算(草案)

  议案》、《关于

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算

  <实施查核办理法子

  关于提请股东大会授权董事会打点公司

  相

  <关事项的议案

  》等相关议案。

  公司独立董事

  关于第三届董事会第十五次会议相

  关事项的独立看法

  》,认为公司不具有

  《办理法子》

  等法令、律例和规范性文件

  实施股权激励打算的景象,公司具备实施股权激励打算的主体资历;

  所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资历;认为

  合相关法令、律例和规范性文件的划定,股权激励打算有益于公司持续成长,不

  会损害公司及全体股东的好处,有益于公司全面成长;公司未向激励对象供给贷

  款、贷款担保或任何其他财政赞助的打算或放置

  同意公司实施

  11日,公司第三届监事会第

  次会议审议通过了

  姓大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算(草案)

  及其摘要的议

  案》、《关于

  老苍生大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算实

  <施查核办理法子

  等相关议案。

  (二) 本激励打算

  尚需履行的法式

  1、公司该当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他路子,在公司内部

  公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于

  2、公司监事会对

  激励名单进行审核,充实听取公示看法,并在

  股东大会审议

  5日披露对激励对象名单的审核看法及其公示环境的

  公司该当对黑幕消息知恋人在《

  激励打算(草案)》通知布告前

  个月内买卖公司股票及其衍生品种的环境进行自查,申明能否具有黑幕买卖行为。

  4、公司召开股东大会审议

  时,独立董事该当就

  有股东搜集委托投票权。

  5、股东大会该当对

  的内容进行表决,并经出席会议的股东所持

  2/3以上通过。除公司董事、监事、高级办理人员、零丁或合计持有公司

  5%以上股份的股东以外,其他股东的投票环境该当零丁统计并予以披露。公司

  股东大会审议

  时,拟为激励对象的股东或者与激励对象具有联系关系关系

  的股东,该当回避表决。

  公司股东大会审议通过

  后,公司董事会应按照股东大会授权

  的具体实施相关事宜。

  经核查,本所律师认为,公司为实施

  已履行的法定法式合适

  的相关划定;公司尚需按照

  《办理法子》

  等划定继续履行相关法定法式

  并经公司股东大会审议通事后方可实施。

  四、 本激励打算

  经公司确认,公司在董事会审议通过《限制性股票激励打算(草案)》后

  《办理法子》

  通知布告《限制性股票激励打算(草案)》

  姓大药房连锁股份无限公司

  2019年限制性股票激励打算实施查核办理法子》、

  事会决议、监事会决议及独立董事看法。

  的进展,公司仍将按照法令、行政律例、

  规范性文件的相关划定继续履行响应消息披露权利。

  五、 本激励打算

  对公司及全体股东好处的影响

  经本所律师核查,《限制性股票激励打算(草案)》,

  的内容合适《公

  司法》、《证券法》、

  《办理法子》

  等相关法令、律例及规范性文件的划定

  为了进一步成立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优良人才,充

  分调动本公司董事、高级办理人员、中层办理人员和焦点骨干员工的积极性,有

  效地将股东好处、公司好处和运营者小我好处连系在一路,使各方配合关心公司

  的久远成长。

  激励打算激励对象采办获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解

  决。因而,本所律师认为,公司

  不具有较着损害上市公司及全体股东利

  益,也不具有违反相关法令、行政律例的景象。

  六、 结论看法

  综上所述,本所律师认为,

  截至本法令看法书出具之日,公司具有实施股权

  激励打算的主体资历;

  的划定;公司为实施

  已履行的法定法式和消息披露权利合适

  《办理法子》

  的相关划定,公

  《办理法子》

  等划定继续履行相关法定法式和消息披露权利;

  象简直定合适《办理法子》的相关划定;

  没无为激励对象供给财政资

  不具有较着损害公司及全体股东好处和违反相关法令、律例、规

  范性文件划定的景象;

  尚需提交公司股东大会审议通事后方可实施。

  本法令看法书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  本法令看法书副本一式四份。

  (以下无注释)

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