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合肥百货大楼集团股份有限公司公告(系列)

发布时间:2019-05-02 20:42 来源:未知 编辑:admin

  原题目:合肥百货大楼集团股份无限公司通知布告(系列)

  证券代码:000417 证券简称:合肥百货 通知布告编号:2019-03

  合肥百货大楼集团股份无限公司

  第八届董事会第十次姑且会议决议通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露内容的实在、精确、完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  一、董事会会议召开环境

  合肥百货大楼集团股份无限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第十次姑且会议通知于2019年3月6日以专人或电子邮件形式送达列位董事,会议于2019年3月8日以通信体例召开。本次会议应表决董事10人,现实表决董事10人。本次会议的召开合适《公司法》及《公司章程》的相关划定。

  二、董事会会议审议环境

  审议通过《关于受让安徽乐普生担保债务暨联系关系买卖的议案》。

  表决成果:同意票【10】票,否决票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本议案。联系关系董事黄跃明先生回避表决。

  公司于2008年收购安徽百大乐普生商厦无限义务公司(简称“安徽乐普生”)时,具有一路其时股权让渡方未披露的担保债权,主债权报酬海南乐普生百货无限公司(简称“海南乐普生”),安徽乐普生供给连带义务包管,债务报酬中国信达资产办理股份无限公司海南省分公司(简称“信达公司”)。相关该担保具体环境详见公司披露在巨潮资讯网的《公司2018年半年度演讲》、《独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立看法》。2018年8月信达公司公开让渡海南乐普生债务资产(含安徽乐普生担保的债务),因公司不具备优先采办权,为防止因他人受让该债务,导致安徽乐普生被强制施行担保义务,经合肥市国资委统筹放置,合肥市扶植投资控股(集团)无限公司(简称“建投集团”)通过行使优先采办权体例竞得了债务资产包,现拟由我司持有全数股东权益的子公司安徽百大百口福连锁超市股份无限公司(简称“百口福公司”)通过和谈受让的体例,采办建投集团竞得的海南乐普生债务资产(含安徽乐普生担保的债务),受让价钱为975.82万元。建投集团为公司第一大股东,按照《深圳证券买卖所股票上市法则》划定,本次买卖形成联系关系买卖。联系关系董事黄跃明先生回避表决。独立董事对本次受让债务事项进行了事前审查,同意提交董事会审议,并颁发了独立看法。

  具体内容详见于2019年3月9日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《合肥百货大楼集团股份无限公司关于受让安徽乐普生担保债务暨联系关系买卖通知布告》。

  三、备查文件

  1.与会董事通信表决票及加盖董事会印章的董事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  以上决议,特此通知布告。

  证券代码:000417 证券简称:合肥百货 通知布告编号:2019一04

  关于受让安徽乐普生担保债务暨联系关系

  本公司及董事会全体成员包管消息披露内容的实在、精确、完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  一、联系关系买卖概述(一)本次买卖的根基环境

  1.安徽乐普生担保发生环境

  2003年9月,海南乐普生百货无限公司(简称“海南乐普生”)向交通银行海南分行告贷500万元,原安徽乐普生百货无限义务公司(2008年3月改名为“安徽百大乐普生商厦无限义务公司”,以下简称“安徽乐普生”)同日与交通银行海南分行签定《告贷包管合同》,为前述告贷向交通银行海南分行供给连带义务包管。2004年6月,交通银行海南分行将前述贷款债务让渡给了中国信达资产办理股份无限公司海南省分公司(简称“信达公司”)。

  安徽乐普生为海南乐普生供给担保的时间为2003年,而我司2008年收购安徽乐普生60%股权,并于2011年增持至100%。在2008年我司与安徽乐普生其时股东海南康宏行房地产运营无限公司(简称“海南康宏行”)、海南华元商业无限公司(简称“海南华元”)以及天然人王义签订的关于安徽乐普生《股权让渡和谈》中,商定海南康宏行、海南华元包管安徽乐普生不具有除资产审计演讲所列示的资产、欠债之外的任何或有欠债,若因而给我司或安徽乐普生形成丧失,海南康宏行、海南华元同意承担任何经济义务,王义同意对此承担连带义务。但因其时海南康宏行、海南华元及王义均未将安徽乐普生该笔担保进行披露,导致我司在2008年收购安徽乐普生时未能知悉安徽乐普保存在前述担保债权。

  2013年11月,因海南乐普生不断未能了偿贷款,信达公司将海南乐普生和安徽乐普生诉至海口市中级人民法院,一审讯决海南乐普生需了偿贷款本金500万元及响应利钱和罚息,安徽乐普生需承担连带了债义务。相关该担保的具体环境详见公司披露在巨潮资讯网的《公司2018年半年度演讲》、《独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立看法》。后海南乐普生提出上诉,海南省高级人民法院于2018年10月作出终审讯决,驳回上诉,维持原判。按照民事判决并经初步测算,截至目前安徽乐普生需承担本息合计约1600万元的担保义务。

  2.债务人变动环境

  2017年7月,信达公司起头通过拍卖体例公开让渡对海南乐普生的相关不良债务资产并两次流拍,后于2018年8月进行第三次拍卖。此次拍卖的债务系将涉及海南乐普生的两笔债务打包一并拍卖(第一笔债务为上述涉及安徽乐普生供给包管担保的债务,债务本金500万元,债务含息截至基准日2018年3月31日的评估值为1517.16万元;第二笔债务为非安徽乐普生担保的债务,债务本金226万元,债务含息截至基准日2018年3月31日的评估值为689.24万元,合计两笔债务总估值为2206.41万元)。

  信达公司公开让渡该不良债务资产包时,按照相关划定,合肥市国资委具有优先采办权。鉴于此时海口中院一审已判决安徽乐普生需承担连带了债义务,安徽乐普生相关地盘房产已被法院查封,为防止因他人受让该债务,导致安徽乐普生被强制施行约1600万元的担保义务,经合肥市国资委统筹放置,2018年8月14日,合肥市扶植投资控股(集团)无限公司(简称“合肥建投”或“建投集团”)通过行使优先采办权体例竞得了债务资产包,成交金额为922万元,领取拍卖佣金等相关费用为46.1万元,合计领取968.1万元。

  3.受让安徽乐普生担保债务及受让债务的需要性

  按照相关划定,合肥建投已取得对安徽乐普生的担保债务,根据已生效法院判决,合肥建投有权申请对安徽乐普生强制施行约1600万元担保金额。安徽乐普生承担担保义务后,有权向债权人海南乐普生追偿;别的根据2008年收购安徽乐普生时所签定《股权让渡和谈》商定,我司有权向海南康宏行、海南华元、王义追偿。但鉴于海南乐普生、海南康宏行、海南华元、王义偿债能力具有不确定性,将来追偿时具有部门或全数不克不及实现风险,为避免丧失,拟由我司持有全数股东权益的子公司安徽百大百口福连锁超市股份无限公司(简称“百口福公司”)先受让合肥建投竞得的海南乐普生债务资产(含安徽乐普生担保的债务),避免法院判决的担保金额因过期履行导致加付过期施行双倍利钱,进而避免导致债权金额进一步添加,有益于我司止损和削减丧失。

  2019年3月8日,百口福公司与建投集团签订《债务让渡合同》,以975.82万元和谈受让建投集团拍得的海南乐普生百货无限公司债务资产(含安徽乐普生担保的债务)。

  (二)合肥市扶植投资控股(集团)无限公司为公司控股股东(持股比例38.00%),同时本公司董事黄跃明先生系建投集团监事会主席,百口福公司为我司持有全数股东权益的子公司,按照《深圳证券买卖所股票上市法则》划定,本次买卖形成联系关系买卖。

  (三)董事会审议投资议案的表决环境以及买卖生效所必需的审批法式

  2019年3月8日,公司以通信表决体例召开第八届董事会第十次姑且会议,应表决董事10人,现实表决董事10人,会议以同意10票、0票弃权、0票否决表决通过《关于受让安徽乐普生担保债务暨联系关系买卖的议案》,联系关系董事黄跃明先生回避表决。本次董事会会议召开前,独立董事对本次联系关系买卖事项进行审核,同意将该事项提交董事会审议,并颁发了独立看法。

  (四)本次买卖事项不形成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组,不形成重组上市,不需要相关部分核准,不需要提交股东大会核准。

  二、买卖对方引见

  合肥市扶植投资控股(集团)无限公司

  1.公司居处:合肥市滨湖新区武汉路229号

  2.企业类型:无限义务公司(国有独资)

  3.注册地:安徽省合肥市

  4.办公地址:合肥市滨湖新区武汉路229号

  5.法定代表人:袁宁

  7.同一社会信用代码:17R

  8.运营范畴:承担城市根本设备、根本财产、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、扶植、运营和办理使命;处置授权范畴内的国有资产运营办理和本钱运作,实施项目投资办理、资产收益办理、产权监视办理、资产重组和运营;参与地盘的储蓄、拾掇和熟化工作;整合城市资本,实现当局收益最大化;对全资、控股、参股企业行使出资者权力;承担市当局授权的其他工作;衡宇租赁。(涉及许可证项目凭许可证运营)。

  9.次要股东和现实节制人:合肥市扶植投资控股(集团)无限公司是由合肥市人民当局国有资产监视办理委员会全资控股并现实节制的公司。

  合肥市扶植投资控股(集团)无限公司成立于2006年6月16日,近年来建投集团运营情况较为稳健,截至2017岁暮,总资产3,919.87亿元,净资产1,365.07亿元;2017年度实现停业收入2,043,448.20万元,归母净利润10,779.94万元,运营勾当发生的现金流量净额945,899.95万元;截至2018年9月30日,总资产4,170.70亿元,净资产1,488.39亿元,实现停业收入1,609,803.44万元,归母净利润-30,723.81万元,运营勾当发生的现金流量净额2,327,291.25万元(以上2018年第三季度的财政数据未经审计)。

  建投集团为公司控股股东(持股比例38.00%),同时本公司董事黄跃明先生系建投集团监事会主席,本次买卖形成联系关系买卖。

  建投集团非失信义务主体人、非严重税收违法案件当事人。

  三、联系关系买卖标的根基环境及订价根据

  按照信达公司测算,截至2018年3月31日,第一笔债务(安徽乐普生供给连带担保的债务),本金500万元、利钱22.55万元、罚息994.61万元,合计1517.16万元;第二笔债务本金226万元、利钱11.39万元、罚息451.85万元,合计689.24万元。合计两笔债务总估值为2206.41万元。

  2018年8月14日,建投集团通过公开竞价体例,以922万元金额成交,另领取拍卖佣金等相关费用为46.1万元,合计领取968.1万元受让以上债务资产。 现公司与建投集团协商,分析考虑建投集团采办债务资产所占用的资金利钱费用7.72万元(截止2019年2月25日,按照一年期存款利率计较),拟放置由子公司百口福公司通过和谈受让体例,以975.82万元受让该债务资产。本次联系关系买卖的订价遵照公允、合理、公允、协商分歧的准绳,无效避免因其他第三方受让该债务,导致安徽乐普生因强制施行承担代偿金额及诉讼费用等丧失。

  四、让渡合同的次要内容

  1.标的债务

  中国信达资产办理股份无限公司海南省分公司于2018年8月将对海南乐普生百货无限公司的两笔债务经公开拍卖后已让渡给甲方(合肥建投),该两笔债务于2018年10月业经海南省高级人民法院下发的终审民事判决予以确认,别离为:

  海口市中级人民法院一审[2016]琼01民初10号民事判决和海南省高级人民法院二审[2018]琼民终501号民事判决确认的债务。

  海口市中级人民法院一审[2014]海中法民二重字第2号民事判决和海南省高级人民法院二审[2018]琼民终502号民事判决确认的债务。

  现甲方同意将从中国信达资产办理股份无限公司海南省分公司受让的上述两笔标的债务让渡给乙方(百口福公司)。

  2.让渡价款及领取

  上述两笔标的债务让渡价款为合计为975.82万元,乙方于合同签定之日起5个工作日向甲方领取让渡价款。

  3.标的债务的转移

  本合同签订之日,上述两笔标的债务从甲方转移至乙方,甲方应将标的债务文件交付给乙方,由乙标的目的法院申请强制施行。

  4.债务让渡过程中涉及到的相关税费由甲、乙两边按国度划定各自承担。

  本合同于2019年3月8日签订,经两边签订后生效。

  五、买卖的目标和对公司的影响

  为避免丧失,拟由子公司百口福公司先受让合肥建投竞得的海南乐普生债务资产(含安徽乐普生担保的债务),避免法院判决的担保金额因过期履行导致加付过期施行双倍利钱,进而避免导致债权金额进一步添加,有益于我司止损和削减丧失。本次联系关系买卖价钱订价公允,对公司的财政及运营不会发生严重影响,不具有损害上市公司及泛博中小股东好处的环境。

  安徽乐普生承担担保义务后,有权向债权人海南乐普生追偿;别的根据2008年收购安徽乐普生时所签定《股权让渡和谈》商定,我司有权向海南康宏行、海南华元、王义追偿。但鉴于海南乐普生、海南康宏行、海南华元、王义偿债能力具有不确定性,将来追偿时具有部门或全数不克不及实现风险。百口福公司受让债务后依法向相关方进行追偿,百口福公司在收回不低于债务受让金额的前提下可积极与相关方告竣款子了偿或施行息争,尽快告终安徽乐普生汗青遗留的或有担保债权事项,避免丧失。

  六、涉及联系关系买卖的其他放置

  无涉及联系关系买卖的其他放置。

  七、本年岁首年月至披露日与该联系关系人累计已发生的各类联系关系买卖的总金额

  本岁首年月至披露日,本公司与合肥市扶植投资控股(集团)无限公司没有发生联系关系买卖。

  八、独立董事事前承认和独立看法

  本公司独立董事刘京建、陈结淼、方福前、李姝对本次买卖事项进行了事前审查,同意提交董事会审议,并颁发独立看法如下:百口福公司及安徽乐普生均为公司具有全数权益的子公司,合肥建投以行使优先采办权的体例及以远低于安徽乐普生需承担金额的价钱受让债务,再让渡给公司子公司百口福公司,有益于锁定担保义务金额持续添加风险;同时本次受让安徽乐普生公司担保债务等资产,能无效防止因其他第三方受让担保债务,导致安徽乐普生公司因强制施行承担代偿金额及诉讼费用等丧失,避免或有风险,有益于公司止损及削减丧失,有益于维护上市公司股东好处;本次联系关系买卖订价公允;联系关系董事回避表决该项联系关系买卖,表决法式合适《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关划定;本次受让联系关系方债务资产,不具有损害公司和非联系关系股东好处的景象,我们同意由公司子公司百口福公司受让安徽乐普生担保债务,同意百口福公司在受让债务后依法向相关方进行追偿,在收回不低于债务受让金额的前提下可积极与相关方告竣款子了偿或施行息争,尽快告终安徽乐普生汗青遗留的或有担保债权事项,避免丧失。

  九、备查文件

  1.公司第八届董事会第十次姑且会议决议;

  2.独立董事看法;

  3. 债务让渡合同;

  4. 法令备忘录。

  2019年3月9日前往搜狐,查看更多

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